配配查私募基金信披办法发布强化穿透和差异化披露

证券时报记者程丹

2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《私募基金信息披露办法》），自2026年9月1日起施行。作为首部落实《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）的行政规章，《私募基金信息披露办法》建立健全私募基金信息披露制度体系，是全面加强私募基金监管、优化监管安排的重要举措。

据了解，证监会目前正在指导基金业协会同步制定配套实施细则，进一步细化信息披露具体操作要求，将尽快公开征求意见并发布。证监会表示，下一步将围绕私募基金运作重点环节出台部门规章、规范性文件，完善私募基金全流程监管规则，不断夯实私募基金行业规范运作的制度基础。

压实责任强化穿透披露

《私募基金信息披露办法》共七章四十四条，在压实各市场主体的信息披露责任、强化穿透披露、强化风险揭示方面均有明确规定。

在压实各市场主体信息披露责任方面，《私募基金信息披露办法》一是明确私募基金管理人的信息披露第一责任。明确私募基金管理人应当以私募基金投资者利益为根本出发点，按照规定和约定真实、准确、完整和及时地向投资者披露私募基金信息。二是进一步明确私募基金托管人的信息披露责任。托管人应当履行与私募基金托管业务有关的信息披露职责，包括披露基金托管协议，定期出具基金托管人报告、对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等。三是明确私募基金销售机构信息披露职责。销售机构接受委托披露私募基金信息的，应当按照规定和约定真实、准确、完整、及时地向投资者披露信息，不得对管理人提供的信息进行篡改。四是明确相关关联方配合信息披露义务。要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人配合私募基金管理人履行信息披露义务，主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项。

针对私募基金运作特征，《私募基金信息披露办法》全面细化信息披露要求，明确全流程信息披露要求。明确信息披露的对象、原则、内容、方式、频率、禁止性规定等，细化定期报告、临时报告、清算报告的具体披露要求。要求应当按照非公开方式向持有该私募基金份额的投资者披露信息，不得公开披露或者变相公开披露。

在强化穿透披露方面，针对长期存在的投资者对嵌套投资“看不透”问题，《私募基金信息披露办法》要求嵌套投资应当披露穿透后的投资资产（标的）情况，同时要求被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品等应当予以配合。《私募基金信息披露办法》鼓励增加自主披露内容，除依照规定和基金合同约定应当披露的信息外，私募基金管理人可以根据私募基金的投资范围、投资标的等情况自愿增加向全体投资者披露的内容。

《私募基金信息披露办法》还强化了重点风险环节信息披露要求，确保投资者了解私募基金是否按照基金合同约定开展投资以及实际投资运作等情况，并按照规定和基金合同等约定的方式行使权利，保障自身合法权益。

具体来看，《私募基金信息披露办法》要求私募基金管理人应当在基金合同、信息披露文件中全面、客观揭示私募基金投资运作风险，对设计复杂、风险较高的私募基金以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险。细化关联交易、投向衍生品资产和流动性受限资产、跨境投资等的披露要求。完善投资者获取信息的机制安排，要求管理人明确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。

设置差异化信息披露安排

针对私募证券及股权基金的不同运作特征，《私募基金信息披露办法》设置差异化信息披露安排。在披露内容方面，私募证券基金要求披露净值、收益费用等财务信息、投资资产、流动性受限资产、跨境投资、托管人复核意见等信息，私募股权基金要求披露净资产、收益费用等财务信息、投资标的、新增及退出投资情况等信息。在披露频率方面，针对私募证券基金、私募股权基金、创业投资基金不同特征设置了差异化安排。

在发挥托管、审计等外部监督作用方面，《私募基金信息披露办法》强化托管人的职责要求，要求其对私募证券基金财务情况等信息及时进行复核审查，履职过程中如发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当提示管理人依法履行信息披露义务，发现基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的，应当及时向监管部门报告。同时，发挥会计师事务所的独立审计监督作用。

对于可能存在的违法违规机构或从业人员，《私募基金信息披露办法》加大处罚力度，推动各市场主体提高信息披露规范水平。此外，对私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人违反《私募基金信息披露办法》规定的情形，依法采取处罚措施，包括警告或者通报批评、20万元以下罚款等。

全面加强私募基金监管

截至2026年1月底，存续私募基金管理人1.9万家，管理基金数量13.9万只，管理基金规模22.4万亿元。《私募基金信息披露办法》提升规则层级，弥补了信息披露专门行政规则空白，在建立完善私募基金监管规则体系，特别是行政规则体系方面有重要标志意义。

“《私募基金信息披露办法》为投资者发挥监督作用提供法治保障。”业内人士表示，投资者是私募基金直接受益人，也是最关心私募基金投资运作情况的主体，规则明确向投资者披露的内容和频率要求，强化风险揭示，便于投资者准确获取私募基金投资运作情况，据此更好发挥对管理人合规运作的约束作用，同时进一步树立在管理人履职尽责前提下的“买者自负”意识。

上述人士表示，《私募基金信息披露办法》是全面加强私募基金监管、优化监管安排的重要举措，通过规范有效的信息披露，优化监管基础制度，促进私募基金行业规范发展。

据了解，考虑到市场参与各方进行系统改造、完善披露文本和数据传输规范等工作需要一定时间，《私募基金信息披露办法》自2026年9月1日起施行。证监会表示，下一步将贯彻落实《私募条例》，按照契合行业特点、提升规则层级的原则，加快推进监管规则制定，推进形成覆盖机构主体、投资运作、监督约束等各环节的层级清晰、内容完备的行政监管规则体系，夯实私募基金行业规范运作的制度基础。

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